Companhia Aberta



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GERDAU S.A.

CNPJ nº 33.611.500/0001-19

NIRE Nº 33300032266

Companhia Aberta

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NA SEDE SOCIAL, NO RIO DE JANEIRO-RJ, NA AV. JOÃO XXIII Nº 6.777, DISTRITO INDUSTRIAL DE SANTA CRUZ, ÀS 10h00min DO DIA 29 DE FEVEREIRO DE 2008.


1. A assembléia foi convocada através de editais publicados nos dias 13, 14 e 15 de fevereiro de 2008, no Jornal do Commercio do Rio de Janeiro, na Gazeta Mercantil, edição São Paulo e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1) Aprovação de novo Agente Fiduciário para a 9ª Emissão de debêntures da Sociedade; e 2) Alterar o item 5.1, do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, denominado "Programa de Incentivo de Longo Prazo", aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2003, relativo às ações incluídas no PROGRAMA, e ratificar outorgas realizadas pelo Conselho de Administração.
2. Estavam presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto. Os trabalhos foram abertos pelo Diretor Nestor Mundstock que, eleito para presidi-los, convidou a mim, Astênio Evangelista de Oliveira, para secretário.
3. A Assembléia Geral Extraordinária, atendendo à Proposta da Administração, de 12 de fevereiro de 2008, deliberou tomar as seguintes resoluções:
"RESOLUÇÃO Nº 177/2008-AGE:
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve aprovar, por unanimidade, a substituição do Agente Fiduciário para a 9ª Emissão de debêntures da Companhia, nomeando-se o Sr. JOSÉ LUIZ TEIXEIRA MARCANTONIO, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RS sob o nº 11.404, e no CPF sob o nº 222.670.260-15, domiciliado em Porto Alegre-RS, na Rua Washington Luiz nº 820/801, CEP nº 90010-460, em substituição ao Sr. JOÃO CARLOS SILVEIRO.

"RESOLUÇÃO Nº 178/2008-AGE:
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve aprovar, por maioria, a alteração do item 5.1, do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, denominado "Programa de Incentivo de Longo Prazo", aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2003, relativo às ações incluídas no PROGRAMA, e ratificar outorgas realizadas pelo Conselho de Administração, dando-lhe a seguinte nova redação: “5.1 – No último dia útil do mês de dezembro de cada ano, a Companhia outorgará opção de compra de ações preferenciais da GERDAU, em valor equivalente a 10% (dez por cento) até 20% (vinte por cento) do salário base anual de cada um dos EXECUTIVOS escolhidos para participar do PROGRAMA, conforme vier a ser determinado pelo COMITÊ. Para os fins ora previstos, entenda-se como salário base anual desses EXECUTIVOS, o valor de seu salário mensal de dezembro de cada ano, vezes 13 (treze). O valor para o exercício da opção de compra pelos Conselheiros Independentes membros do Conselho de Administração poderá ser equivalente a 100% (cem por cento) de sua remuneração fixa e os demais integrantes do Conselho de Administração poderão exercê-la em até 120% (cento e vinte por cento) de sua remuneração fixa anual. Os ocupantes dos cargos de Diretor Presidente (CEO) e Diretor Geral de Operações (COO) poderão exercê-la em até 50% (cinqüenta por cento) de sua remuneração fixa anual. Adicionalmente, a cada ano será reservado um número de ações equivalente a até 20% do total de ações incluídas no programa na respectiva data, excetuando-se as ações devidas aos integrantes do Conselho de Administração, que poderá ser distribuído pelo Comitê Executivo Gerdau a executivos estratégicos, individualmente, com vistas à sua retenção pela Companhia. As ações objeto da opção serão consideradas pelo respectivo valor médio de cotação na data da outorga da opção.”
4. Votaram contra o item 2 da Ordem do Dia, os acionistas: NORGES BANK; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC.;THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE:MTBC400035147.; STATE OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST.

IBM SAVINGS PLAN.; UPS RETIREMENT PLAN.; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS.; RUSSELL INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A; SCHRODER BRICS EQUITY MOTHER FUND.; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND.; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC.; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND.; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS.; ACADIAN: EMERGING MARKETS EQUITY OFFSHORE MASTER L.P.; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND.


5. A Assembléia autorizou a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos Senhores Acionistas, nos termos do que estabelece o artigo 130, § 2º da Lei nº 6.404/76.
6. Nada mais foi tratado.
Rio de Janeiro, 29 de fevereiro de 2008.



NESTOR MUNDSTOCK

Presidente



ASTENIO EVANGELISTA DE OLIVEIRA

Secretário e Advogado

OAB/RJ nº 70.713



Acionistas:

METALÚRGICA GERDAU S.A.

SANTA FELICIDADE COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE PRODUTOS SIDERÚRGICOS LTDA.

GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA.

INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A.

FRETER - PARTICIPAÇÕES LTDA.

GETER - PARTICIPAÇÕES LTDA.

KLATER - PARTICIPAÇÕES LTDA.

JOTER - PARTICIPAÇÕES LTDA.

GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER.

CLAUDIO JOHANNPETER.

CRISTIANO JOHANNPETER.

FELIPE JOHANNPETER.

JULIANA JOHANNPETER.

KLAUS GERDAU JOHANNPETER.

FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER.

RICHARD CHAGAS GERDAU JOHANNPETER.

BEATRIZ BIER JOHANNPETER.

JORGE GERDAU JOHANNPETER.

MARTA BIER JOHANNPETER.
p.p. Astênio Evangelista Oliveira

DYNAMO BRASIL I LLC.

DYNAMO BRASIL II LLC.

DYNAMO BRASIL III LLC.

DYNAMO BRASIL IV LLC.

DYNAMO BRASIL V LLC.

DYNAMO BRASIL VII LLC.

ASCESE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.

DYNAMO BETON – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.

DYBRA – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.

DYNAMO COUGAR – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.

FPRV DYN UIRAPURU FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES PREVIDENCIÁRIO.

FEBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES LÚMINA.

SAMABAIA IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.

TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.

p.p. Andrea Weinberg

NORGES BANK.

VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC.

STICHTING PENSIOENFONDS ABP.

p.p. Alder Thiago Bastos

THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE:MTBC400035147.

STATE OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST.

IBM SAVINGS PLAN.

UPS RETIREMENT PLAN.

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS.

RUSSELL INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY.

JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B.

JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A.

SCHRODER BRICS EQUITY MOTHER FUND.

JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND.

EATON VANCE STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND.

CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC.

VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND.

VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS.

ACADIAN: EMERGING MARKETS EQUITY OFFSHORE MASTER L.P.



ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND.


p.p. Alder Thiago Bastos



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